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山东省济南市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）鲁01民终XXXX号

上诉人（原审被告）：王XX，男，1971年12月XX日出生，汉族，住济南市。

委托诉讼代理人:XXX，山东XX律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：王X，男，1979年XX月XX日出生，汉族，住济南市。

委托诉讼代理人：胡安昭，山东百脉律师事务所律师。

上诉人王XX因与被上诉人王X股权转让纠纷一案，不服济南市章丘区人民法院（2019）鲁0181民初XXX号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年5月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

王XX上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回王X一审全部诉讼请求或将本案发回重审；2.一、二审诉讼费用由王X承担。

事实和理由：一、一审判决认定事实错误。一审判决忽视王X违反竞业限制的约定，在外从事与章丘XX公司（以下简称XX公司）经营范围相同的机械制造行业，且在其任职和离任期间将原为XX公司技术骨干工人故意挖走的事实，上述行为构成欺诈、隐瞒，王X严重违约并违背诚信，直接导致我经营的XX公司出现严重困难，王X的上述行为造成损失的金额远远大于诉讼请求中主张的股权转让款的数额，故继续履行涉案《股权转让协议》的部分约定对我显失公平，不符合等价交易和诚信原则。我在签订《股权转让协议》之前并不了解股权转让的程序和要求，存在未对王X成为XX公司股东后的公司估价确认，对股权转让存在重大误解，我请求依法撤销《股权转让协议》中关于股权转让价格及权责失衡的条款于法有据，应依法得到支持。二、一审判决适用法律错误。如前所述，一审判决认定事实错误必然导致适用法律错误。综上，因王X明显存在欺诈行为，涉案《股权转让协议》存在显失公平、重大误解的法定情形，损害了我的合法权益，本案依法应予撤销改判或发回重审。

王X辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，王XX的上诉请求完全是捏造事实，其上诉请求没有任何法律依据。其所列上诉理由中关于我违反竞业禁止的约定及故意挖走XX公司技术骨干的事实均不属实。一审法院适用法律正确，涉案《股权转让协议》并不存在显失公平、重大误解等情形，请求二审法院依法查明事实，驳回王XX的上诉请求。

王X向一审法院起诉请求：1.判令王XX支付股权转让款450000元；2.判令王XX自2018年7月31日起至付清股权转让款15万元之日止按照150元/日的标准向王X支付违约金，自2018年10月1日起至付清股权转让款15万元之日止按照150元/日的标准向王X支付违约金，自2018年12月31日起至付清股权转让款15万元之日止按照150元/日的标准向王X支付违约金；3.涉诉费用由王XX承担。

王XX向一审法院反诉请求：1.请求撤销王XX与王X于2018年1月22日签订的《股权转让协议》中第一、三、四条之约定；2.判令王X赔偿损失10万元；3.反诉费用由王X承担。

一审法院认定事实：1.2013年5月10日，王XX投资设立XX公司，注册资本300万元，法定代表人王XX。经营范围：环保设备、气力输送系统设备、罗茨风机等。2015年4月1日，王XX与王X签订《合伙协议》，约定双方合伙经营XX公司，王XX以固定资产出资，占股比例50%，王X出资人民币50万元，占股比例50%；王XX负责管理整个公司车间生产，王X负责对外开展业务；王XX按60%，王X按40%的比例分红。协议签订后，王X向XX公司出资50万元，并在市场监督管理部门办理了股东登记。2.2018年1月22日，王X（甲方）与王XX（乙方）签订《股权转让协议》，约定：一、甲方同意将其在公司持有的占公司50%的股权以人民币100万元转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。乙方应于本协议签订后，于2018年7月30日前支付甲方股权转让金15万元，2018年9月30日前支付甲方股权转让金15万元，2018年12月30日前支付甲方股权转让金15万元，2019年7月30日前支付甲方股权转让金18万元，2019年9月30日前支付甲方股权转让金18万元，2019年12月30日前支付甲方股权转让金19万元；二、自签订本协议之日起20个工作日内，乙方办理公司的变更登记事项，所需费用由甲、乙双方各自负担，甲方应当积极予以协助配合办理相关变更登记手续；三、自签订本协议之日起，甲方不参与对XX公司的任何经营和管理，甲方在该公司的股东权利和义务全部由乙方享有和承担。如因第三人原因致使甲方承担了XX公司的债务，甲方有权向公司和乙方进行追偿；四、如乙方未能按本协议第一条约定的时间按时足额支付股权转让金，则每延迟一天，乙方应按延迟部分价款的1‰的比例向甲方支付违约金直至乙方付清应付股权转让价款之日止；五、本协议签订之日以前的关于甲乙双方合伙期间的甲方应得工资、分红及其他有关合伙期间的相关事宜双方均认可已经协商并清算完毕，甲方不得再以任何借口向乙方提出同类请求；六、甲方保证本协议签订之日以前对外无任何由甲方签署的以XX公司名义有关的对外债权债务，否则因甲方以上个人行为产生的法律后果及责任由甲方自行承担，如因甲方个人行为导致XX公司承担责任，则乙方有权向甲方追偿一切经济损失的权利。协议签订后，双方就王X经手的业务进行了交接。2018年4月16日，王X将其持有的XX公司50%的股权变更至王XX名下，并在市场监督管理部门办理了登记。因王XX未按上述协议约定支付股权转让金，王X诉至一审法院。3.2017年3月16日，王XX投资成立山东XX环保科技有限公司，经营范围：环保设备、气力输送设备的设计、研发、销售等。2018年2月6日，王X投资成立山东XX环保设备有限公司，经营范围：环保设备、气力输送系统设备、罗茨风机等。

一审法院认为，本案争议的焦点为涉案《股权转让协议》是否存在欺诈、显失公平等应予撤销情形。王XX请求撤销《股权转让协议》的第一、三、四条，理由有三：一是王X在订立股权转让协议和退出股东之前存在欺诈、隐瞒，违背诚信原则；二是股权转让价格显失公平；三是XX公司赔偿原职工XX工伤损失129877.33元及利息，因王X未实际出资，其应承担未出资范围内的法定赔偿义务和责任。一审法院认为，涉案股权转让协议是双方协商一致后签订的，是双方的真实意思表示。王XX主张王X隐瞒其在外从事与XX公司相同的经营业务，王X提供相应证据证明双方共同经营XX公司期间，王XX亦另行成立公司经营相同业务。审理查明，王XX在外成立公司在前，而王X成立公司系在签订股权转让协议退出XX公司之后，王XX以此主张王X存在欺诈、违背诚信原则，显然不成立。关于股权转让价格，XX公司系王XX发起设立，且其一直参与公司的经营管理，其对公司的资产状况完全知悉，涉案股权转让价格系双方经协商确定，现王XX主张显失公平，缺乏依据。对于王XX主张的工伤赔偿一事，与本案争议的股权转让无关，亦不影响股权转让协议的效力。综上，一审法院认为，王XX主张涉案股权转让协议存在欺诈、显失公平，应予撤销，理由不当，证据不足，不予采信。涉案《股权转让协议》系王X与王XX真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应按约履行义务，享有权利。王X将其持有的股权转让给王XX，并办理了工商登记变更手续，已完全履行股权转让义务。王XX未按约支付股权转让款，构成违约，应承担违约责任。王X要求王XX偿付股权转让款并支付违约金的请求，符合法律规定，应予支持。但双方在合同中约定的违约金计算标准过高，应予调整，一审法院认为按银行同期逾期贷款利率计算为宜。因涉案股权转让协议合法有效，故对王XX要求撤销股权转让协议及赔偿损失的反诉请求，不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、王XX于判决生效之日起10日内偿付王X股权转让款45万元；二、王XX于判决生效之日起10日内支付王X违约金（以15万元为基数自2018年7月31日起至实际支付之日止，以15万元为基数自2018年10月1日起至实际支付之日止，以15万元为基数自2018年12月31日起至实际支付之日止，均按中国人民银行规定的同期逾期贷款利率计算）；三、驳回王XX的反诉请求。案件受理费4025元，财产保全申请费2020元，以上合计6045元，由王XX负担；反诉案件受理费1150元，由王XX负担。

二审期间，各方当事人没有提交新证据。

二审中，王XX明确其仅对一审的本诉部分进行上诉。

一审法院认定事实属实，本院予以确认。

本院认为，王X与王XX于2018年1月22日签订的涉案《股权转让协议》是双方当事人真实意思表示，协议约定的内容不违反我国法律、法规的强制性规定，不违反社会公序良俗，合法有效，双方均应认真履行。王XX上诉主张涉案《股权转让协议》的签订存在欺诈、重大误解和显失公平，但均未对自己的上述主张提交证据予以证明，故本院对王XX的该项上诉理由，不予采信。关于竞业禁止或竞业限制，王XX主张其与王X曾进行过口头约定，但王X对此明确不予认可，王XX亦不能举证证明双方对此口头约定的相关事实，故王XX主张王X违反竞业禁止或竞业限制的上诉理由不能成立。王XX主张王X故意挖走XX公司的部分技术骨干，未提交证据证实，与本案审理的股权转让亦不属于同一法律关系，且王XX亦未就其一审反诉部分予以上诉，故本院对此不予审理。王X将其持有的股权按照双方《股权转让协议》的约定转让给王XX，并已经办理了工商登记变更手续，完全履行了股权转让义务，王XX未按约支付股权转让款，构成违约，王X有权主张已经履行期限届满王XX未实际支付的该部分股权转让款，并要求王XX按照双方协议约定承担违约责任。

综上，王XX的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

二审案件受理费4025元，由上诉人王XX负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　刘XX

审 判 员　赵XX

审 判 员　吴　X
 

二〇一九年五月二十日

法官助理　李　X

书 记 员　王XX