重大疑难

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赵显光

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工商登记中股东股权的变更登记仅具有对外的公示效力,不影响公司内部股东权利的行使,也不是合同解除的法定条件

未办理股权工商变更登记并不影响股权转让的生效,受让人以合同目的不能实现为由请求解除《股权转让协议》的理由不能成立。

具体罗列相关问题进行分析:

(一)关于第一个争点问题。首先,本案双方当事人争议的是《股权转让协议》是否应当解除,而工商登记中股东股权的变更登记仅具有对外的公示效力,不影响公司内部股东权利的行使,也不是合同解除的法定条件。其次,双方当事人在《股权转让协议》中对办理工商变更登记的事项没有明确约定,根据《公司登记管理条例》第三十四条第一款的规定,有限责任公司变更股东的,应当自变更之日起30日内申请变更登记。杨一、杨二与胡三均有配合、协助物流公司办理工商变更登记的义务。杨一、杨二主张办理股权工商变更登记的义务在胡三,但其未举证证明在杨一、杨二已尽到配合义务的情况下,胡三怠于行使或拒绝行使该项义务。且双方在签订《股权转让协议》之后长达五年未办理工商变更登记,怠于履行法定义务,二审认定双方对未办理股权转让工商变更登记均存在过错,并无不当。

(二)关于第二个争点问题。杨一、杨二根据民法典的规定,以本案未达到其签订合同目的为由主张解除《股权转让协议》。本院认为,根据民法典规定“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的,当事人可以解除合同”的规定,该项法定解除的条件系相对方存在根本违约情形以致合同目的不能实现。

 

本案中,杨一、杨二与胡三签订的《股权转让协议》系双方当事人以转让 物流公司2%股权为目的而达成的由胡三转让股权并收取价金,杨一和杨二受让股权并支付股权转让款的意思表示,《股权转让协议》约定协议经双方签字盖章后生效且生效之日即为股权转让之日,故在杨一、杨二支付股权转让款后即已取得股权,应享有物流公司股东权利。

未办理股权工商变更登记并不影响股权转让的生效,同时胡三愿意配合杨一、杨二办理工商变更登记,故杨一、杨二以合同目的不能实现为由请求解除《股权转让协议》的理由不能成立。